Sugestões IBRI - Audiência Pública CVM n° 02-2009

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São Paulo, 01 de junho de 2009.

À
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Ilma Sra. Luciana Pires Dias
Superintendente de Desenvolvimento de Mercado
Rua Sete de Setembro, 111 – 23o
andar
CEP 20159-900 - Rio de Janeiro – RJ
e-mail: audpublica0209@cvm.gov.br

Assunto: Audiência Pública Nº 02/2009 – Assunto: Instrução sobre informações e pedidos
públicos de procuração para exercício do direito de voto em assembleias de acionistas.

Prezada Sra. Luciana,

Congratulamos a CVM pelo intensivo trabalho que tem sido feito em prol do aprimoramento das
normas do mercado de capitais. A atuação da autarquia é fundamental para a criação de um
mercado moderno e eficiente, que privilegia a equidade e transparência a todos os seus
participantes.

Ponto fundamental para o alcance desse objetivo é a proximidade da CVM com as entidades do
mercado de capitais, fato que, em especial no tocante ao IBRI, agradecemos o tratamento
atencioso com o nosso Instituto. Esse fator, em nossa opinião, tem sido um importante propulsor
do mercado de capitais brasileiro.

Após o recebimento do edital de Audiência Pública, a Comissão Técnica do Instituto se reuniu
para discutir a questão em análise na Audiência Pública Nº 02/2009. As propostas e sugestões
estão no Anexo I a esta carta, discriminadas com marcas de alteração no texto original copiado do
edital.

Mais uma vez parabenizamos a CVM pela importante contribuição prestada ao mercado de
capitais por meio da evolução, aqui publicamente discutida de suas regras. Aproveitamos a
oportunidade para renovar nossos votos de estima e apreço.

Cordialmente,


João Pinheiro Nogueira Batista Geraldo Soares Julia H Reid Ferretti
Presidente do Presidente da Presidente da
Conselho de Administração Diretoria Executiva Comissão Técnica

IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores
www.ibri.com.br / ibri@ibri.com.br
F: 55-11-3106.1836 ANEXO I


EDITAL DE AUDIÊNCIA PÚBLICA Nº 02/2009
INSTRUÇÃO CVM Nº XXX, DE XX DE XXXXXX DE 2009
Dispõe sobre informações e pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto em
assembléias de acionistas.

A PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o
colegiado, em reunião realizada em XXXXX, com fundamento no disposto nos arts. 8º, I e III, e
22, §1º, I, da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e art. 126, § 2o, da Lei no 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, aprovou a seguinte Instrução:

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
Art. 1º Esta Instrução disciplina os seguintes assuntos relacionados às assembléias gerais e
especiais de acionistas de companhias abertas:
I – informações que acompanham os anúncios de convocação;
II – informações e documentos relativos às matérias a serem deliberadas; e
III – pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto.
Parágrafo único. Esta Instrução se aplica exclusivamente a companhias abertas que possuam
ações admitidas a negociação em mercados regulamentados.
Art. 2º As informações e documentos fornecidos aos acionistas nos termos desta Instrução:
I – devem ser verdadeiros, completos e consistentes;
II – devem ser redigidos em linguagem clara, objetiva e concisa; e
III – não devem induzir o acionista a erro.
CAPÍTULO II - ANÚNCIOS DE CONVOCAÇÃO
Art. 3º O anúncio de convocação deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as
matérias a serem deliberadas na assembléia.
Parágrafo único. É vedada a utilização da rubrica “assuntos gerais” ou termos equivalentes para
matérias que dependam de deliberação assemblear.
Art. 4º O percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da
adoção de voto múltiplo deve constar, obrigatoriamente, do anúncio de convocação de
assembléias destinadas à eleição de membros do conselho de administração.
Art. 5º O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas sejam
admitidos à assembléia.
§ 1º A companhia pode solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no anúncio de
convocação, se o estatuto o exigir.
§ 2º O acionista que comparecer à assembléia munido dos documentos exigidos pode participar
e, se acionista com direito a voto, votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.
CAPÍTULO III - INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS
Art. 6º A companhia deve tornar disponíveis aos acionistas, por meio de sistema eletrônico na
página da CVM na rede mundial de computadores:
I – as informações e documentos previstos nos demais artigos deste Capítulo III; e
II – quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto
em assembléia.
Parágrafo único. Os documentos e informações devem ser fornecidos até a data da publicação
do primeiro anúncio de convocação da assembléia, exceto se a Lei no 6.404, de 1976, esta
Instrução ou outra norma da CVM estabelecer prazo maior.
Art. 7º O diretor de relações com investidores é responsável pelo fornecimento das informações e
documentos exigidos da companhia neste Capítulo III e pelo cumprimento, por parte da
companhia, do disposto no art. 2º desta Instrução.
Parágrafo único. Os acionistas controladores e os demais administradores devem fornecer, em
tempo hábil, todas as informações e documentos necessários para que o diretor responsável
cumpra as disposições desta Instrução.
Art. 8º Sempre que uma parte relacionada, tal como definida pelo Pronunciamento Técnico CPC
5, aprovado pela Deliberação CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008, tiver interesse especial
na aprovação de uma matéria submetida à assembléia, a companhia deve fornecer aos
acionistas, no mínimo, os seguintes documentos e informações: Comentário da Comissão Técnica do IBRI: o termo “Interesse Especial” poderá levantar dúvidas
quanto à sua interpretação, portanto sugere-se que seja alterado para “Interesse Direto” ou
“Interesse Particular”.
I – nome e qualificação da parte relacionada interessada;
II – natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia;
III – quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de
titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente;
IV – eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas;
V – descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão;
VI – recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e
desvantagens da operação para a companhia; e
VII – caso a matéria submetida à aprovação da assembléia seja um contrato sujeito às regras do
art.245 da Lei nº 6.404, de 1976:
a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa
condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e
b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no
mercado.
Art. 9º A companhia deve fornecer, até 1 (um) mês antes da data marcada para realização da
assembléia geral ordinária, os seguintes documentos e informações:
I – relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do
exercício findo;
II – cópia das demonstrações financeiras;
III – comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos
exigidos no item 10 do Anexo 27 da Instrução CVM nº [Referência a instrução em audiência
pública sobre registro e informações de emissores de valores mobiliários];
IV – parecer dos auditores independentes; e
V – parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver.

VI – formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP, nos termos do Anexo 29 da
Instrução CVM nº [Referência a instrução em audiência pública sobre registro e informações de
emissores de valores mobiliários];
Comentário da Comissão Técnica do IBRI: A exemplo do que propusemos na audiência pública da 
“nova 202”, reiteramos a sugestão da unificação entre as DF’s (demonstrações financeiras) e a
DFP. A justificativa se dá ao fato do formulário DFP ser pouquíssimo utilizado pelo mercado,
representando a unificação numa redução de trabalho e custos. Caso isso não seja possível,
sugerimos que as DFPs sejam desenvolvidas em ambiente similar e compatível com o Microsoft
Windows, facilitando as sistemáticas computacionais e integrando os ambientes (refletindo em
ganhos de produtividade).
VII – proposta de destinação do lucro líquido do exercício que contenha, no mínimo, as
informações indicadas no Anexo 9-1-II à presente Instrução; e
VIII – parecer do comitê de auditoria, se houver.
Art. 10 Sempre que a assembléia geral for convocada para eleger administradores ou membros
do conselho fiscal, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas nos itens
12.6 a 12.11 do Anexo 27 da Instrução CVM nº [Referência a instrução em audiência pública
sobre registro e informações de emissores de valores mobiliários], relativamente aos candidatos
indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores.
Comentário da Comissão Técnica do IBRI: observamos que o item 12.10 mencionado acima não
tem relação com informações sobre administradores ou membros do conselho fiscal.
Art. 11. Sempre que a assembléia geral for convocada para reformar o estatuto, a companhia
deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:
I – cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas; e
II – relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus
efeitos jurídicos e econômicos.
Art. 12. Sempre que a assembléia geral dos acionistas for convocada para fixar a remuneração
dos administradores, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no item
13 do Anexo 27 da Instrução CVM nº [Referência a instrução em audiência pública sobre
registro e informações de emissores de valores mobiliários].
Art. 13. Sempre que a assembléia geral dos acionistas for convocada para aprovar plano de
remuneração com base em ações, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações
indicadas no Anexo 13 à presente Instrução.
Art. 14. Sempre que a assembléia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre
aumento de capital, a companhia deve fornecer aos investidores, no mínimo, as informações
indicadas no Anexo 14 à presente Instrução.
Art. 15. Sempre que uma assembléia de acionistas, geral ou especial, for convocada para
deliberar sobre a criação de ações preferenciais ou alteração nas preferências, vantagens ou
condições de resgate ou amortização das ações preferenciais, a companhia deve fornecer, no
mínimo, as informações indicadas no Anexo 15 à presente Instrução.

Art. 16. Sempre que a assembléia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre
redução do dividendo obrigatório, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes
documentos e informações:
I – descrição das razões econômicas para a redução do dividendo obrigatório; e
II – tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a) dividendo obrigatório e dividendo total distribuído nos 3 (três) últimos exercícios; e
b) dividendo obrigatório e dividendo que teria sido efetivamente distribuído nos 3 (três) últimos
exercícios com base na nova redação do estatuto social.
Art. 17. Sempre que a assembléia geral for convocada para deliberar sobre aquisição do
controle de outra sociedade, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas
no Anexo 17 à presente Instrução.
Art. 18. Sempre que a matéria deliberada em assembléia geral der ensejo a direito de recesso, a
companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 18 à presente
Instrução.
Art. 19. Sempre que a assembléia geral for convocada para escolher avaliadores, a companhia
deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 19 à presente Instrução.
CAPÍTULO IV – PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO
Art. 20. Para os fins desta Instrução, são considerados pedidos públicos de procuração:
I – os pedidos que empreguem meios públicos de comunicação, como a televisão, o rádio,
revistas, jornais e páginas na rede mundial de computadores;
II – os pedidos dirigidos individualmente a mais de 5 (cinco) acionistas quando promovidos,
direta ou indiretamente, pela administração ou por acionista controlador; e
III – os pedidos dirigidos individualmente a mais de 50 (cinquenta) acionistas quando
promovidos por qualquer outro acionista.
Parágrafo único. Fundos de investimento cujas decisões sobre exercício do direito de voto em
assembléia sejam tomadas discricionariamente pelo mesmo gestor serão considerados como um
único investidor para os fins dos incisos II e III deste artigo.
Art. 21. Os pedidos públicos de procuração devem ser acompanhados das informações
indicadas no Anexo 21 à presente Instrução.
§ 1º Os pedidos públicos de procuração devem ser acompanhados, ainda:
I – das informações e documentos previstos nos arts. 8º a 19 desta Instrução, relativos à matéria
para a qual é solicitada a procuração; e
Excluído: pormenorizada
Excluído: outra pessoaII – de quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício de direito de voto
pelo acionista.
§ 2º Os pedidos públicos de procuração podem fazer referência a uma página na rede mundial
de computadores na qual todas as informações exigidas por este artigo estejam disponíveis.
Art. 22. As procurações objeto de pedido público devem:
I – indicar um procurador para votar a favor e outro procurador para votar contra cada uma
das propostas objeto do pedido; e
II – indicar expressamente como o procurador deve votar em relação a cada uma das propostas.
Comentário da Comissão Técnica do IBRI: sugerimos que a procuração permita indicar se o voto é
a favor, contra, ou ainda abstido. Dessa forma, ao permitir abstenção, facilita-se que assembléias
sejam instaladas, ao computar o voto como presença e formador de quórum. Sugerimos ainda que
quando houver mais de uma matéria sendo votada, que seja facultado ao acionista enviar todos os
seus votos a um único procurador da sua preferência.
Art. 23. Os pedidos públicos de procuração devem ser dirigidos a todos os acionistas com direito
de voto na assembléia.
Parágrafo único. A obrigação prevista no caput será considerada atendida:
I – se o solicitante enviar correspondência a todos os acionistas com direito de voto cujos
endereços constem da companhia;
II – se a companhia facultar a todos os acionistas com direito de voto a possibilidade de outorgar
a procuração objeto do pedido através de sistema eletrônico na rede mundial de computadores;
ou
III – em se tratando de pedido promovido por acionista que não seja controlador nem
administrador, se o pedido for feito mediante anúncio em jornal, com indicação de página na
rede mundial de computadores na qual estejam disponíveis:
a) as minutas de procuração;
b) as informações exigidas por esta Instrução; e
c) o endereço para o qual as procurações devem ser enviadas.
Art. 24. Uma cópia de todo o material utilizado em pedidos públicos de procuração deve ser
colocada à disposição dos acionistas, por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede
mundial de computadores, na data de início da realização do pedido.
Parágrafo único. Para que a companhia possa cumprir com a obrigação prevista no caput, os
pedidos públicos de procuração que não sejam promovidos pela administração devem ser
encaminhados à companhia no dia útil anterior à realização do pedido. Art. 25. Os pedidos públicos de procuração promovidos direta ou indiretamente pela
administração devem ser comunicados ao mercado por meio de sistema eletrônico na página da
CVM na rede mundial de computadores até 10 (dez) dias úteis antes da data de realização do
pedido.
Art. 26. As procurações objeto de pedido público promovido pela administração referentes à
eleição de administradores e membros do conselho fiscal devem facultar ao acionista votar tanto
nos candidatos indicados pela administração, como em candidatos indicados por acionistas
representando, no mínimo, 0,5% (meio por cento) do capital social.
§ 1º Os acionistas que desejarem incluir candidatos nas procurações solicitadas pela
administração devem enviar pedido por escrito à companhia dentro de 5 (cinco) dias úteis
contados da realização do comunicado previsto no art. 25.
§ 2º O pedido dos acionistas deve incluir as informações exigidas nos itens 2, 3 e 4 do Anexo 23
desta Instrução e nos itens 12.6 a 12.11 do Anexo 27 da Instrução CVM nº [Referência a
instrução em audiência pública sobre registro e informações de emissores de valores
mobiliários].
Comentário da Comissão Técnica do IBRI: observamos que o item 12.10 mencionado acima não
tem relação com informações sobre administradores ou membros do conselho fiscal. Notamos ainda
que não foi disponibilizado o anexo 23 a que se refere o parágrafo 2º acima.
Art. 27. Os pedidos públicos de procuração promovidos pela administração podem ser
custeados pela companhia.
Art. 28. Os pedidos de relação de endereços de acionistas fundados no art. 126, § 3º, da Lei nº
6.404, de 1976, devem ser atendidos pela companhia dentro de, no máximo, 2 (dois) dias úteis.
§ 1º A companhia pode exigir:
I – reconhecimento da firma do signatário do pedido;
II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar o
acionista; e
III – declaração do acionista de que pretende utilizar a lista para os fins do art. 126, § 1º, da Lei
nº 6.404, de 1976.
§ 2º É vedado à companhia:
I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;
II – cobrar pelo fornecimento da relação de acionistas;
III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à
apresentação de quaisquer documentos não previstos no § 1º. Art. 29. A companhia que aceita procurações eletrônicas por meio de sistema na rede mundial
de computadores deve permitir que acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do
capital social incluam pedidos de procuração no sistema.
§ 1º A obrigação prevista no caput deve ser atendida pela companhia dentro de 2 (dois) dias
úteis contados da data do recebimento do pedido público de procuração formulado pelos
acionistas.
§ 2º O sistema de procurações eletrônicas da companhia deve dar igual destaque aos pedidos de
procuração promovidos pela administração, pelo acionista controlador e pelos acionistas não-
controladores.
Art. 30. A companhia que não aceita procurações eletrônicas por meio de sistema na rede
mundial de computadores, nos termos do art. 29, deve ressarcir as despesas incorridas com a
realização de pedidos públicos de procuração de acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou
mais do capital social.
§ 1º Para os fins deste artigo, são reembolsáveis apenas as seguintes despesas:
I – despesas com a publicação de até 3 (três) anúncios no mesmo jornal em que a companhia
publica suas demonstrações financeiras;
II – despesas com impressão e envio dos pedidos de procuração aos acionistas da companhia; e
III – honorários advocatícios razoáveis.
§ 2º O ressarcimento previsto no caput é integral caso:
I – a proposta apoiada pelo acionista seja aprovada; ou
II – pelo menos um dos candidatos apoiados pelo acionista seja eleito.
§ 4º O ressarcimento deve ser feito dentro de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento de
requerimento formulado à companhia.
§ 5º O requerimento referido no § 4º deve ser acompanhado de documentos que comprovem as
despesas incorridas.
Comentários da Comissão Técnica do IBRI: Do inciso I, §2º, art.30, depreendemos nas
“entrelinhas” que o acionista minoritário poderá não só propor um candidato ao Conselho, mas
também apresentar propostas à Assembleia, outras que não de um candidato. A Comissão, em sua
maioria, foi favorável à ideia desde que seja proposto pela CVM regulamentação específica e bem
pontuada para tal.
Também sugerimos que seja facultado à companhia que ao receber sugestões idênticas por parte
dos acionistas minoritários, que ela possa aglutiná-las e tratá-las como um único pleito (isso no
sentido das obrigações de publicação em jornal, honorários advocatícios e despesas com trâmites da
procuração).
Excluído: ú
Excluído: § 3º Caso nenhuma
das hipóteses previstas no
parágrafo anterior se verifique,
o ressarcimento é limitado a
70% (setenta por cento) das
despesas incorridas. ¶Quanto ao §3º a Comissão entende que nenhum ressarcimento deve ser dado à propostas não
aprovadas em assembleia.


CAPÍTULO V – DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 31. A CVM pode, a qualquer tempo:
I – pedir esclarecimentos sobre informações ou documentos fornecidos de acordo com esta
Instrução;
II – solicitar o envio de informações e documentos adicionais aos exigidos por esta Instrução;
III – solicitar correções nas informações fornecidas de acordo com esta Instrução; e
IV – determinar a interrupção de pedidos públicos de procuração que contrariem esta
Instrução.
Art 32. Constitui infração grave:
I – a violação das obrigações previstas no art. 2º e nos arts. 8º a 19 e 21 a 24 desta Instrução; e
II – o descumprimento das solicitações, pedidos e determinações da CVM, nos termos do art. 31
desta Instrução.
Art 33. Fica revogada a Instrução CVM nº 341, de 13 de julho de 2000.
Art. 34. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação.



MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA
Presidente ANEXO 9-1-II - PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1. Informar o lucro líquido do exercício
2. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos a serem distribuídos, incluindo
dividendos sobre o lucro líquido de exercícios anteriores, dividendos antecipados e juros sobre
capital próprio
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício que está sendo distribuído
4. Informar a forma e o prazo de pagamento dos dividendos
5. Informar o montante de dividendos a serem distribuídos aos titulares de cada espécie e classe de
ações da companhia e os respectivos percentuais
6. Caso tenha havido declaração de dividendos com base em lucros apurados em balanços
semestrais ou em períodos menores
a. Informar o montante dos dividendos já declarados
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
b. Dividendo a ser declarado e aquele distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
Comissão Técnica do IBRI: Entendemos que o objetivo seria somente permitir a
comparação com os montantes distribuídos nos 3 exercícios anteriores, daí a sugestão da
exclusão do texto.
8. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos
fixos ou mínimos
Comissão Técnica do IBRI: o ponto levantado pela Comissão para ser ponderado na
redação do texto é que o foco da questão seja não se há caixa para pagar, mas sim se a
empresa deu lucro acima do obrigatório ou mínimo.
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa.
Comissão Técnica do IBRI: no tocante ao item “c” acima a Comissão não compreendeu
se a referência (“...não paga é cumulativa”) se faz a eventuais pagamentos antecipados de
dividendos (sejam mensais, trimestrais ou em qualquer outro período definido pela
companhia) ou ainda se faz referência a possíveis reversões de reservas específicas e não
utilizadas, sendo então distribuídas como dividendos.
d. Identificar o montante valor global e o valor por ação dos dividendos fixos ou mínimos a
serem pagos a cada classe de ações preferenciais
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada
classe
9. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever e apresentar a forma de cálculo prevista no estatuto e o valor b. Informar se ele está sendo pago integralmente
c. Informar o montante eventualmente retido e sua justificativa, tomando em consideração o
orçamento de capital e a situação financeira da companhia.
Comentário Comissão Técnica do IBRI: buscamos na sugestão unificar esse ponto ao item
11 abaixo.
d. Justificar a retenção
10. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
a. Informar o montante da retenção
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando,
inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa
positivos
c. Justificar a retenção dos dividendos
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a. Identificar o montante destinado à reserva
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa
c. Explicar porque a perda foi considerada provável
d. Justificar a constituição da reserva
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
b. Identificar o montante destinado à reserva Apresentar o cálculo previsto no estatuto e o
respectivo valor
c. Descrever como o montante foi calculado
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a. Identificar o montante da retenção
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a. Informar o montante destinado à reserva
b. Explicar a natureza da destinação ANEXO 13
PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES

Comentário Comissão Técnica do IBRI: entendemos não ser necessário fornecer a cópia do plano
proposto uma vez que a lei das sociedades anônimas nos artigos 118§1º e 168 §3º já regulam de
modo apropriado a questão.

2. Informar as principais características do plano proposto, identificando:


a. Potenciais beneficiários


b. Número máximo de opções a serem outorgadas


c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano


d. Condições de aquisição


e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício


f. Critérios para fixação do prazo de exercício


g. Forma de liquidação de opções


3. Justificar o plano proposto, explicando


a. Os principais objetivos do plano


b. A forma como o plano contribui para esses objetivos


c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia


d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e
longo prazo


4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme Pronunciamento Técnico
CPC 10, aprovado pela Deliberação CVM nº 562, de 17 de dezembro de 2008 ANEXO 14
AUMENTO DE CAPITAL

1. Informar valor do aumento e do novo capital social


2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b)
exercício de direito de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de
novas ações


3. Explicar as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas


4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, caso esteja em funcionamento


5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

a. Descrever a destinação dos recursos

a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe


b. Descrever os direitos atribuídos às ações a serem emitidas, incluindo dividendos,
conversibilidade e eventuais restrições à sua circulação


c. Informar se a subscrição será pública ou particular


i. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal
como definidas pelo Pronunciamento Técnico CPC 5, aprovado pela
Deliberação CVM nº 560, de 2008, subscreverão ações no aumento de
capital, especificando os respectivos montantes


d. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação foi
delegada ao conselho de administração


e. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor
nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital


f. Fornecer declaração dos administradores de que o aumento de capital não provocará
diluição injustificada dos acionistas


g. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente,
os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha
Excluído: , pormenorizadamente,

h. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor
de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi
determinado


i. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de
emissão

j. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos
mercados em que são negociadas, identificando:


i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos


ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois)
anos


iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses


k. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos
3 (três) anos


l. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão


m. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações
emitidas


n. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações
emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito


o. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras ANEXO 15
AÇÕES PREFERENCIAIS

1. Havendo criação de ações preferenciais ou nova classe de ações preferenciais


a. Fundamentar a proposta de criação das ações


b. Descrever os direitos, vantagens e restrições a serem atribuídos às ações a serem criadas,
em especial:


i. Dividendos majorados em relação às ações ordinárias


ii. Dividendos fixos ou mínimos


iii. Direito de participar de lucros remanescentes


iv. Direito de receber dividendo à conta da reserva de capital


v. Prioridade no reembolso de capital


vi. Prêmio no reembolso de capital


vii. Direito de voto


viii. Direito estatutário de eleger membros do conselho de administração em
votação em separado


ix. Direito de serem incluídas na oferta pública de aquisição de ações por
alienação de controle prevista no art. 254-A da Lei nº 6.404, de 1976


x. Direito de veto em relação a alterações estatutárias


xi. Termos e condições de resgate


xii. Termos e condições de amortização


Excluído: ,
Excluído: pormenorizadamente,
Excluído: ,
Excluído: pormenorizadamente, c. Fornecer análise do impacto da criação das ações sobre os direitos dos titulares de outras
espécies e classes de ações da companhia


2. Havendo alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização de
ações preferenciais


a. Descrever as alterações propostas


b. Fundamentar as alterações propostas


c. Fornecer análise do impacto das alterações propostas sobre os titulares das ações objeto
da alteração


d. Fornecer análise do impacto das alterações propostas sobre os direitos dos titulares de
outras espécies e classes de ações da companhia


Excluído: pormenorizada
Excluído: , pormenorizadamente,
Excluído: , pormenorizadamente,
Excluído: pormenorizada
Excluído: pormenorizada ANEXO 17
AQUISIÇÃO DE CONTROLE

1. Descrever o negócio e seus principais termos e condições


2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da
assembléia


3. Relativamente à sociedade cujo controle será adquirido:


a. Informar o nome e qualificação


b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas


c. Listar todos os acionistas que detenham mais de 5% (cinco por cento) de cada espécie ou
classe de ações ou quotas


d. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos


e. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido,
informar:


i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são
negociadas, nos últimos 3 (três) anos


ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são
negociadas, nos últimos 2 (dois) anos


iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são
negociadas, nos últimos 6 (seis) meses


iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, durante os noventa dias
anteriores à data da contratação;


v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado;


vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado
monetariamente.
Excluído: 16

4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:


a. Identificação dos vendedores


b. Número de ações ou quotas adquiridas


c. Preço total

d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe


e. Forma de pagamento


f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio


g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores


h. Regras sobre indenização dos compradores


i. Aprovações governamentais necessárias


5. Descrever o propósito do negócio


6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio


7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado


8. Descrever as fontes de recursos para o negócio


9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi adquirido


10. Fornecer declaração dos administradores recomendando aprovação do negócio


11. Descrever toda relação societária relevante existente, ainda que indireta, entre:

Excluído: qualquer
a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi alienado e


b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelo Pronunciamento Técnico CPC
5, aprovado pela Deliberação CVM nº 560, de 2008


12. Informar os negócios, realizados nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à
companhia, tal como definidas pelo Pronunciamento Técnico CPC 5, aprovado pela
Deliberação CVM nº 560, de 2008, com participações societárias da sociedade cujo controle
será adquirido


13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por
terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição


14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação


a. Informar o nome


b. Descrever sua capacitação


c. Descrever como foram selecionados
Excluído: detalhes de qualquerANEXO 18
DIREITO DE RECESSO

1. Descrever o evento que deu ensejo ao recesso


2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso


3. Informar a data da publicação do fato relevante e a data do edital de convocação da assembléia
que deu ensejo ao recesso


4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso


5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determiná-lo previamente,
a estimativa da administração acerca desse valor


6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso


7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial


8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou empresas
especializadas recomendadas pela administração


9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades
controladora e controlada ou sob o controle comum


a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio líquido a
preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM


b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação são
menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima


c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a
preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM


10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço aprovado


11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o recesso nos
mercados em que são negociadas, identificando:
Excluído: 17

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos


ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos


iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses ANEXO 19
INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES

1. Listar os avaliadores recomendados pela administração


2. Descrever os critérios de seleção dos avaliadores recomendados


3. Descrever como os avaliadores recomendados foram selecionados


4. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados


5. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre:


a. Os avaliadores recomendados e


b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelo Pronunciamento Técnico CPC
5, aprovado pela Deliberação CVM nº 560, de 2008