Sugestoes IBRI - Audiencia Publica CVM n 05-2008

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São Paulo, 10 de outubro de 2008. 

 

 

À
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Ilma Sra. Luciana Pires Dias
Superintendente de Desenvolvimento de Mercado
Rua Sete de Setembro, 111 – 23o
andar
CEP 20159-900 - Rio de Janeiro – RJ
e-mail: audpublica0508@cvm.gov.br

Assunto: Audiência Pública Nº 05/2008 – Assunto: Minuta de instrução sobre as ofertas públicas
de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores
mobiliários nos mercados de balcao organizdo e não-organizado.

Prezada Sra. Luciana,

Inicialmente gostaríamos de ressaltar a excelente atuação da CVM em regular, orientar e conduzir
as questões afeitas ao mercado de capitais brasileiro, em prol do desenvolvimento econômico do
País. Agradecemos ainda a atenção que tem sido dispensada ao IBRI. O relacionamento estreito e
construtivo da CVM com os diferentes agentes de mercado, muito fortalecido pelas últimas
gestões da Autarquia, tem sido, em nossa opinião, um importante propulsor do mercado de capitais
brasileiro.

Após o recebimento do edital de Audiência Pública, a Comissão Técnica do Instituto se reuniu
para discutir a questão em análise na Audiência Pública Nº 05/2008. Naquela ocasião foram
levantadas e discutidas várias alternativas, sendo as seguintes conclusões do grupo:

1 – O parágrafo 1º do art. 1º da Minuta estabelece uma lista taxativa dos valores mobiliários
que poderão ser objeto de oferta pública distribuída com esforços restritos, lista essa que é
composta por valores mobiliários representativos de dívida, cotas de fundos de investimento
e certificados de recebíveis imobiliários. A minuta não permite, portanto, que ofertas de
ações e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações se beneficiem das isenções
de registro previstas na Minuta.

A CVM gostaria de ouvir, então, a opinião do mercado sobre essa limitação quanto aos
seguintes aspectos: a restrição às ofertas de ações e valores mobiliários conversíveis ou
permutáveis em ações é adequada? Quais seriam as vantagens e desvantagens de removê-la?
Haveria demanda para ofertas públicas distribuídas com esforços restritos de ações e valores
mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações? Que regras adicionais seriam necessárias
caso a restrição fosse removida?

A Comissão Técnica do IBRI entende como positiva a inclusão na minuta da emissão
também de ações. Em nosso entender há maior preocupação da minuta com o disclosure de informações do que com o ativo em si, fato que se confirma na minuta que permite quotas de
fundos fechados, que também podem espelhar renda variável.
Quanto a regras adicionais, sugerimos o seguinte ponto para a análise e ponderação da
CVM: Parece-nos que a introdução da norma no mercado brasileiro deve ser inserida com termo
mínimo superior a 90 dias, de forma a assegurar que os adquirentes originais não se desfaçam dos
investimentos enquanto as informações não tenham se disseminado uniformemente e o mercado
tenha tido tempo de filtrá-las. Em linha com os padrões internacionais, acreditamos que o período
deva se situar em 24 meses para vendas ao público no mercado. Adicionalmente sugerimos que
vendas entre investidores institucionais a partir de seis meses são as que melhor se adequam à
introdução da regra.


2 – Como dito acima, o parágrafo 1º do art. 1º da Minuta estabelece uma lista taxativa dos
valores mobiliários que poderão ser objeto de oferta pública distribuída com esforços
restritos, mas não traz uma lista equivalente que estabeleça a relação de emissores
permitidos. Desta forma, em princípio, não só as sociedades por ações, mas também outros
tipos societários, como as sociedades limitadas e cooperativas, poderiam oferecer ao público,
mediante esforços restritos de distribuição, valores mobiliários de sua emissão.

No entanto, a CVM cogita limitar a possibilidade de realização dessas ofertas às sociedades
por ações, tendo em vista que a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, contempla uma
série de regras com as quais os agentes de mercado e investidores em geral já se
acostumaram a contar depois de decorridos mais de 30 anos do início de sua vigência.

A CVM gostaria de ouvir do mercado suas opiniões a respeito das vantagens e desvantagens
de eventual limitação do alcance da Minuta às ofertas de valores mobiliários emitidos por
sociedades anônimas.

A Comissão Técnica do IBRI entende que Limitadas devem continuar fora do rol, pois (i) o
regime legal é outro e menos sofisticado, e, no particular (ii) a transferência de quotas depende de
alteração contratual com quorum mínimo, registrada na Junta Comercial, o que não se adapta ao
regime de negociação no mercado secundário de balcão organizado.
Portanto deve-se permitir a negociação de valores mobiliários somente de entidades
registradas perante a CVM e exigidas a divulgação de informações periódicas/obrigatórias.


3 – O art. 17 da Minuta estabelece obrigações informacionais mínimas do emissor de valores
mobiliários que não tenha o registro de que trata o art. 21 da Lei nº 6.385, de 1976, para que
tais valores, tendo sido distribuídos por meio de oferta com esforços restritos, sejam
admitidos à negociação nos mercados de balcão organizado e não-organizado.

A CVM gostaria de ouvir, então, a opinião do mercado sobre a necessidade de tal exigência,
especialmente com relação à divulgação de fato relevante. Investidores qualificados
necessitam ou desejam esse tipo de proteção? Essas regras impõem custos desnecessários aos
emissores?

A Comissão Técnica do IBRI compreende que o regime de disclosure também deve se
aplicar às ofertas restritas, mesmo que dirigidas a investidores qualificados, como decorrência do
dever de informar integrante da boa fé objetiva.

4 – Outros Comentários
i) Sugerimos incluir a obrigatoriedade de um Diretor responsável pelas Relações com
Investidores das ofertas ora aqui debatidas.
ii) Vale mencionar que a minuta proposta não faz menção ao valor máximo que poderá ser
oferecido. Ofertas com esforços restritos não se destinam a ser o principal instrumento de
formação de capital em virtude da redução nos custos de transação ocorrer às expensas da
disseminação de informações no mercado. Igualmente, o risco associado à oferta isenta de registro,
é comparativamente mais acentuado que em oferta sujeita a registro perante a CVM,
recomendando que esta, e não a primeira, seja a forma predominante no mercado. Sugerimos
portanto o estabelecimento de montantes máximos para a utilização do mecanismo, consultando-se
o mercado a respeito.



Mais uma vez parabenizamos a CVM pela importante contribuição prestada ao mercado de
capitais por meio da evolução, aqui publicamente discutida, de regras para ofertas públicas
direcionadas a investidores qualificados.

Atenciosamente,


João Pinheiro Nogueira Batista Geraldo Soares Julia H Reid Ferretti
Presidente do Presidente da Presidente da
Conselho de Administração Diretoria Executiva Comissão Técnica

IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores
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F: 55-11-3106.1836