Posição do IBRI: CODIM - Audiência Pública sobre Guidance

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                                                      São Paulo, 29 de fevereiro de 2008.

 

Ao CODIM
Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado

A/C senhores Coordenadores do CODIM
Geraldo Soares
Haroldo Reginaldo Levy Neto

c/c Sr.João Nogueira Batista – Presidente do Conselho de Administração do IBRI
c/c Sr.Geraldo Soares – Presidente da Diretoria Executiva do IBRI

Prezados Senhores,

Em resposta ao comunicado enviado por correio eletrônico em 29 de janeiro de 2008 sobre a Audiência Pública a respeito do tema “Guidance”, a Comissão Técnica do IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – expressa a seguir suas considerações sobre o tema apresentado para discussão, na forma de “marcas de alteração” no próprio texto da minuta.

 

CODIM
COMITÊ DE ORIENTAÇÃO PARA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AO MERCADO
(ABRASCA – AMEC – ANBID – ANCOR – APIMEC – BOVESPA – CFC – IBGC – IBRACON – IBRI)

 

MINUTA DO PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAÇÃO Nº 04, de XX de XXXXXX de 2008.

EMENTA: MELHORES PRÁTICAS DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O DESEMPENHO FUTURO DA COMPANHIA – GUIDANCE. NECESSIDADE DE PADRONIZAÇÃO DE DIVULGAÇÃO, COMO FORMA DE CONTRIBUIR PARA A ADOÇÃO DE BOAS PRÁTICAS DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES E GOVERNANÇA CORPORATIVA.

O Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado – CODIM –, com base em sua competência, torna público que, após submeter a matéria à audiência pública, aprovou, por decisão de seus membros em reunião realizada no dia XX de XXXXX de 2008, o presente Pronunciamento de Orientação, o que faz mediante os seguintes termos:


Conceituação
             
Neste instrumento os termos a seguir devem ser entendidos como:

  1. website: o endereço eletrônico da companhia ou entidade na internet;
  2. internet: a rede mundial de computadores;
  3. financial releases: informações financeiras divulgadas por intermédio da mídia e prestadas pelas companhias;
  4. EBITDA: lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro líquido e das despesas de depreciação e amortização (sem ajustes);
  5. companhia: aquela constituída sob a forma de ações, nos termos da Lei 6.404/76.

            A palavra inglesa guidance não encontra semelhante na língua portuguesa e sua tradução literal mais próxima seria “orientação”. Na língua inglesa, mais especificamente nos mercados financeiro e de capitais norte-americanos, a palavra guidance é usada como uma abreviação para earnings guidance, que consiste em orientação sobre o resultado financeiro, muitas vezes divulgada através do indicador earnings per share (lucro por ação). Neste pronunciamento, guidance deverá ser compreendido como: “qualquer informação prospectiva de natureza quantitativa ou qualitativa, fornecida pela companhia, sobre seu desempenho futuro”.
           
         A prática do guidance é utilizada pelas companhias com o objetivo de:

a) aproximar a realidade experimentada por elas à expectativa do mercado, e;
b) orientar públicos específicos, tais como acionistas, analistas e outros profissionais de investimentos, investidores, veículos e profissionais da mídia, dentre outros. 
c) O uso do guidance deve ser revestido de significativa prudência, de modo a não gerar expectativas indevidas dos investidores, bem como responsabilização junto a órgãos reguladores. Sua utilização por parte das empresas é opcional mas, uma vez utilizado, estas deverão sempre assegurar a observância dos  princípios de eqüidade, consistência e freqüência.

      
As diretrizes a seguir foram elaboradas com o objetivo de orientar as companhias que optarem por adotar essa prática de governança corporativa de forma a atingir o fim precípuo da informação de qualidade .

1. Política de Guidance

  1. A companhia deve informar ao mercado que pretende divulgar seu guidance, sendo que deverá explicitar, pelo menos: i) o período a ser adotado, se anual, e/ou outra periodicidade; ii) qual tipo de guidance será fornecido habitualmente, qualitativo e/ou quantitativo; iii) o prazo contemplado nas informações sobre o desempenho futuro apresentadas; iv) se há restrição quanto à divulgação de guidance em determinado período, como por exemplo, no período de silêncio que antecede a divulgação de resultados trimestrais/anual ou de fato relevante; v) qual o prazo dessa restrição;
  2. Essa política de guidance deverá ser incluída na política de divulgação de ato e fato relevante adotada pela companhia, pois, conforme previsto na regulamentação vigente, a divulgação ou modificação de projeções divulgadas pela companhia classifica-se como fato relevante.
  3. A política adotada pela companhia deverá ser amplamente divulgada ao mercado, pelo menos quando d a primeira comunicação do guidance da empresa, devendo ser atualizada sempre que venha sofrer alteração de quaisquer dos itens descritos acima.

2. Eqüidade

  1. A companhia deverá divulgar o seu guidance, bem como todas as atualizações, de forma ampla, equânime e simultâ nea para todos os agentes do mercado, devendo, para tanto, disponibilizar tais informações utilizando os meios previstos na regulamentação vigente tais como sistema IPE – Informações Periódicas e Eventuais e pelo Sistema IAN, DFP, ITR. Outras ferramentas adicionais que possam ajudar na disseminação dessas informações também devem ser utilizadas, tais como, entre outras, o website da companhia e financial releases,
  2. Para a companhia que possui valores mobiliários emitidos em outros países, essas informações deverão igualmente ser comunicadas aos órgãos reguladores locais, além de utilizar os demais meios de comunicação disponíveis.
  3. Caso alguma informação relevante sobre a perspectiva da companhia seja divulgada sem a devida eqüidade, caberá ao responsável pela área de Relações com Investidores garantir a sua imediata disponibilização a todos os agentes do mercado através das ferramentas acima mencionadas .

3. Forma e Consistência

  1. A companhia deverá manter os parâmetros utilizados para divulgar as perspectivas futuras com o objetivo de dar consistência a informação e facilitar o entendimento dos participantes do mercado.
  2. O guidance deverá ser bem fundamentado, contendo as premissas que o originaram, conforme exigido pela regulamentação vigente, abrangendo questões de mercado, macro-econômicas, regulatórias e setoriais de cada companhia, sempre utilizando fonte de informações idôneas para se resguardar.
  3. A companhia deverá inserir no comunicado ao mercado ou outro documento em que divulgar o guidance uma advertência aos investidores de que o guidance contém declarações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em crenças e premissas da administração e em informações disponíveis no mercado. O investidor deverá ser alertado que os resultados futuros podem ser substancialmente diferentes daqueles expressos no guidance.

4. Freqüência

  1. A companhia deverá apresentar, de acordo com a regulamentação vigente, junto às demonstrações financeiras , o confronto entre o realizado e o projetado indicando os motivos que levaram ao desvio, caso houver.
  2. Objetivando e privilegiando a análise de longo prazo, o guidance deve compreender um período de, no mínimo, 12 meses, devendo a companhia realizar revisões sempre que achar necessário.
  3. Caso tenha que alterar o prazo ou o período projetado para o Guidance, a companhia deve justificar esta mudança .

5. Alteração

  1. Quando do acontecimento de fatos ou eventos extraordinários, e que impactem de modo direto nas atividades da companhia, esta deverá dar plena publicidade ao fato, por meio de divulgação de fato relevante, corrigindo as premissas do guidance, explicitando os principais motivos para a alteração do guidance, conforme exigência da regulamentação vigente.
  2. A companhia deve apresentar correções de seu guidance em qualquer momento que notar divergência significativa entre as informações sobre o desempenho futuro apresentadas e a realidade atual da companhia, equalizando assim as expectativas de todos os usuários das informações (guidance negativo), de acordo com o previsto na regulamentação vigente.

6. Responsabilidades na divulgação de informações ao mercado

  1. A Administração e a Área de Relações com Investidores devem, ao divulgar guidance, estar cientes da responsabilidade legal da Administração, conforme previsto no artigo 157, parágrafo 4 da Lei 6404/76, bem como das implicações quanto à reputação, imagem e credibilidade da companhia. A administração responde perante a companhia e os acionistas pelos danos que lhes causarem decorrente da divulgação de informações sobre o desempenho futuro muito diferentes dos números efetivamente alcançados pela companhia, salvo na ocorrência de fatores que não poderiam ser controlados ou previstos pela companhia. Nos termos da lei, o juiz poderá excluir a responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu de boa-fé e visando o interesse da companhia.
  2. A responsabilidade pode ser maior ainda quando se tratar de projeção financeira, seja um fluxo de caixa ou uma informação pontual (tal como Lucro por Ação - LPA e EBITDA), em função das implicações legais que tais projeções podem acarretar à companhia . A companhia que resolver fornecer essas informações deverá efetuar uma análise criteriosa dos benefícios dessa divulgação. 
  3. A companhia deve ter cuidado especial ao divulgar antecipadamente informações sobre seu desempenho ainda não auditadas ou revisadas por auditores independentes .   

 

São Paulo, xx de xxxxx de 2008.

* * * *

Colocamos-nos assim a disposição para comentários e/ou esclarecimentos que se fizerem necessários.  Mais uma vez agradecemos a consulta e os parabenizamos pela iniciativa.

 

Cordialmente,

Julia Holland Reid Ferretti
Presidente da Comissão Técnica
IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores
www.ibri.com.br