Edital de Audiência Pública nº 06/2.006

Voltar
São Paulo, 22 de janeiro de 2007

À

Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Ilma Sra. Aline de Menezes Santos
Superintendente de Desenvolvimento de Mercado
Rua Sete de Setembro, 111 – 23o andar
CEP  20159-900 - Rio de Janeiro – RJ
e-mail: audpublica0806@cvm.gov.br

Assunto: Audiência Pública Nº 08/2006 – Alterações à Instrução 358 de 3 de janeiro de 2002. Trata-se do aperfeiçoamento da regulamentação sobre: i) Divulgação de informações relativas à negociação de valores mobiliários e à aquisição de participação igual ou superior a 5% de ações de emissão de companhia aberta; ii) Vedações e condições para negociação de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado

Prezada Sra. Aline,

Em primeiro lugar, agradecemos o tratamento atencioso com o nosso Instituto. O relacionamento estreito e construtivo da CVM com os diferentes agentes de mercado, muito fortalecido pelas últimas gestões da Autarquia, tem sido, em nossa opinião, um importante propulsor do mercado de capitais brasileiro.

Após o recebimento do edital de Audiência Pública, a Comissão Técnica do Instituto se reuniu para discutir a questão em análise na Audiência Pública Nº 08/2006.  Naquela ocasião foram levantadas e discutidas várias alternativas, sendo as seguintes conclusões do grupo:

1 – Modificação na forma pela qual os administradores e demais pessoas vinculadas à companhia aberta devem prestar informações sobre as negociações por eles realizadas com valores mobiliários de emissão da própria companhia (art.11).

CVM – Visto que esse procedimento já ocorre, sendo que na prática tal comunicado é realizado por intermédio do DRI da companhia, a proposta da CVM destina-se em formalizar esse procedimento na Instrução 358. Quanto ao prazo em que essa comunicação deve ser feita, a CVM manteve 10 dias após o término do mês em que se verificar a alteração das posições detidas, porém afirma que está interessada em receber sugestões.

IBRI – A Comissão está de acordo que tal procedimento deve ser mantido, bem como deve continuar sendo realizado pelo DRI da companhia. Concorda ainda que o papel do DRI deve ser de transmitir tal comunicado à CVM, não sendo responsável pelas operações em si.. Em relação ao prazo, o IBRI concorda que esse deve ser mantido em 10 dias após o término do mês da negociação. O IBRI concorda ainda que tais informações devem ser comunicadas pelos administradores ou pessoas vinculadas à companhia, ao DRI nos 3 casos previstos pela CVM: a) no prazo de 5 dias após a realização do negócio; b) no primeiro dia útil após a investidura no cargo; e, c) quando da apresentação da documentação para o registro da companhia como aberta.

A Comissão sugere, contudo que no tocante ao art.11, §3, II, ao invés de se informar o saldo das posições detidas antes e depois das negociações realizadas pelas pessoas mencionadas no caput do art.11, continue sendo dada somente a informação de quanto se comprou e vendeu no mês em referência, excluindo, por questões de segurança, a informação sobre saldos. 

2 – Alteração das regras de divulgação de fato relativo à aquisição de participação igual ou superior a 5% da espécie ou classe de ações representativas do capital da companhia aberta (art. 12).

CVM – A CVM propõe que a dispensa de divulgação da operação na imprensa passe a ser regra geral, e a divulgação a exceção, aplicável somente aos casos em que as operações possuam, de fato, repercussões relevantes no mercado. A CVM sugere que assim sejam consideradas como relevantes, ensejando publicação na imprensa, as alterações que (i) tenham por objetivo a alteração do controle ou estrutura administrativa, ou (ii) conduzam à necessidade de oferta pública, nos termos da Instrução nº 361.

IBRI – A Comissão está de pleno acordo com as propostas da CVM.

3 – Permissão para que, atendidas certas condições, os administradores e demais pessoas vinculadas a companhia aberta possam negociar ações de emissão da própria companhia no período de 15 dias anterior à divulgação dos formulários ITR, DFP e IAN, em conformidade com plano de reinvestimento de dividendos ou juros sobre capital próprio aprovado pela companhia (arts. 13 e 15).

CVM – A CVM apreciou em 2006, pedido de companhia aberta de afastamento do mencionado impedimento para administradores e outras pessoas vinculadas participantes de plano, instituídos pela companhia, de reinvestimento de dividendos e juros sobre capital próprio em ações de sua emissão. Nesta ocasião, a CVM autorizou a solicitação da Companhia, desde que atendidas as recomendações feitas em seu voto. Entretanto, entendeu que não se deve dar autorização isolada para um plano de negociação contemplando hipótese vedada pela legislação. A CVM afirma que está interessada em receber sugestões de possíveis alternativas às hipóteses previstas na minuta de afastamento da referida validação.

IBRI – A Comissão concorda plenamente com as propostas da CVM e a parabeniza pela iniciativa. Gostaríamos de adicionar, no entanto que acreditamos que todo e qualquer plano referente a investimento nos papéis de emissão da companhia que tenha as características mencionadas neste parágrafo 3 deva estar isento da proibição de aquisição desde que observadas as mesmas regras. Como exemplo, gostaríamos de citar o caso de um executivo que, no início do ano, decida investir 10% do seu salário mensal em ações ou debêntures da companhia. Acreditamos que tal decisão deveria poder ser executada uma vez que não é baseada no conhecimento de informação privilegiada.  Sendo assim, sugerimos que seja incluído no texto a permissão para adquirir “ações e papéis de renda fixa da companhia negociados em bolsa de valores ou entidades do mercado de balcão organizado” e que se substitua as palavras “plano de re-investimento” ou “plano de re-investimento de dividendos ou juros sobre o capital próprio” por “plano de investimento”. 

4 – Eliminação das hipóteses de incidência de multa cominatória (art. 23)
CVM – A CVM entende que infrações a dispositivos como os previstos no art.23, devem ser enfrentados por meio da instauração de processo administrativo sancionador, não ensejando a aplicação de multa cominatória.

IBRI – A Comissão concorda plenamente com a proposta da CVM.

Por fim, sugerimos que caso o prazo de 10 dias a que se refere o parágrafo 5 do Artigo 11 seja alterado, que seja dado um prazo razoável para as empresas adaptarem seus processos internos (entre 30 e 90 dias). Caso contrário estamos de pleno acordo que a instrução deva vigorar a partir da data de sua publicação no Diário Oficial da União (referência ao art.27).

Mais uma vez parabenizamos a CVM pela importante contribuição prestada ao mercado de capitais e para o aperfeiçoamento da área de Relações com Investidores das empresas brasileiras, por meio da evolução, aqui publicamente discutida, da ICVM 358.

 

Atenciosamente,

João Pinheiro Nogueira Batista
Geraldo Soares   
Julia H Reid Ferretti
Presidente do Conselho de Administração
Presidente da Diretoria Executiva
Presidente da Comissão Técnica


IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores
www.ibri.com.br