Consulta Sobre Interpretação de Norma

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São Paulo-SP, 24 de setembro de 2001.

À
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rio de Janeiro-RJ


Prezados Senhores,

Assunto: CONSULTA SOBRE INTERPRETAÇÃO DE NORMA

INSTITUTO BRASILEIRO DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES - IBRI, com sede em São Paulo - SP, na Rua XV de Novembro, 233, 4º andar, CNPJ nº 02.241.962/0001-68, com a finalidade de poder divulgar orientação aos seus associados, vem consultar V.Sas. sobre o alcance da Instrução CVM nº 351, de 24.4.2001, em razão do seguinte:

1. o art. 16 da Instrução CVM nº 202, de dezembro de 1993, ao tratar das Informações Periódicas que devem ser apresentadas pelas companhias abertas a essa Comissão, assim disciplinou:

" Art. 16 - A companhia deverá prestar, na forma do artigo 13 desta Instrução, as seguintes informações periódicas, nos prazos especificados:
...
IV - formulário de Informações Anuais - IAN, até trinta dias após a realização da assembléia geral ordinária; ..." (grifos nossos);

2. não tendo referida norma estabelecido data-base para formalização desse "IAN", temos conhecimento de que algumas companhias adotam 31 de dezembro do ano anterior e outras atualizam as informações requeridas até a data da assembléia geral ordinária do exercício;

3. de qualquer forma, trata-se de compilação dos elementos principais das Informações Trimestrais - ITR e das Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, a fim de que essas informações, "colocadas à disposição do público" consoante art. 14 da mesma norma, possibilitem a análise das performance da companhia no último exercício;

4. o art. 13 III da Instrução 202 já previa, dentre as obrigações da companhia após o fornecimento do "IAN",

" III - proceder à atualização, junto à CVM, dos seus dados cadastrais, até cinco dias após a ocorrência de qualquer alteração" (grifo nosso);

5. a Instrução CVM nº 351, sobre a qual suscitaram-se as dúvidas, diferentemente do art. 13 III supra transcrito, acrescentou § 7º no art. 16 da Instrução CVM nº 202, prevendo que

" § 7º O formulário de Informações Anuais - IAN deverá ser atualizado sempre que se verificar a superveniência de quaisquer fatos que alterem informações prestadas na forma do inciso IV deste artigo, no prazo de dez dias, contados da data da ocorrência do fato.";

6. a expressão "superveniência de quaisquer fatos que alterem informações prestadas", aparentemente transforma a atualização dos dados cadastrais do art. 13 em atualização praticamente diária das Informações que, a princípio, seriam "Anuais";

7. isto porque, de 30 itens por nós analisados do "IAN", 22 são passíveis de alterações a todo momento, tais como posições acionárias, distribuição do capital até pessoas físicas, composição do capital, ações em tesouraria, outorga de opções de compra de ações, distribuições de juros sobre o capital próprio, participações em controladas ou coligadas, produtos e serviços oferecidos, imóveis ("propriedades relevantes"), operações com empresas relacionadas etc;

8. parece-nos que a nova norma deveria especificar quais os itens do "IAN" devem merecer atualização constante e qual a forma de proceder-se a essa atualização, se mediante compilação de todo o conjunto de formulários do "IAN" ou simplesmente substituição da folha que contenha o dado alterado, sob pena de desvirtuar-se a intenção original de possibilitar ao público conhecer a performance de determinada companhia aberta no último período, criando-se, aliás, obrigações na prática quase impossíveis de cumprir.

Vimos, pelo exposto, solicitar o obséquio da manifestação de V.Sas. sobre a exata abrangência do § 7º do art. 16 da Instrução CVM nº 202, inserto pela Instrução CVM nº 351, para que possamos, conforme dito no início desta, orientar as áreas de Relações com Investidores a respeito.

Na expectativa da manifestação de V.Sas., subscrevemos

Atenciosamente,

INSTITUTO BRASILEIRO DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES - IBRI